“集装箱老大”中集集团(14.100, -0.20, -1.40%)(000039.SZ)在中报季的最后一天披露了一份上市以来最差中报。最差业绩背后，是一场“闹剧”一般的交易。

8月30日晚间，中集集团公布的半年报显示，公司上半年实现营业收入235.43亿元，同比下降27.87%;归属于上市公司股东的净利润-3.78亿元，同比下降124.90%。这是中集集团自1994年上市以来首次出现亏损。若扣除非经常性损益，这一数据更是糟糕，净利润亏损将扩大至5.02亿元。

从一季度盈利超4亿元，到上半年亏损近4亿元，中集集团在二季度发生了什么?

中集集团解释原因有二。其一，在持续低迷的市场环境影响下，集团主营业绩有较大幅度下降;其二，由于集团非全资附属公司中集安瑞科(3899.HK)对南通太平洋(6.730, 0.05,0.75%)海洋工程有限公司(下称南通太平洋)收购项目的大幅拨备，导致本集团报告期出现归属于母公司股东的净亏损。

这项大幅拨备高达12.1亿元。若不考虑这笔计提，中集集团将依然保持22年的盈利，只是同比大幅下滑。

这项影响颇大的收购项目始于2015年8月，当时中集安瑞科公告计划“迎娶”南通太平洋。中集安瑞科间接全资附属公司中集安瑞科投资控股(深圳)有限公司分别与SOEG PTE LTD(下称SOEG)、江苏太平洋造船集团股份有限公司(下称江苏太平洋)及春和集团三名卖家(下合称卖方)签订了股权转让协议及股东间协议，根据协议，拟以总价7亿元向卖方收购南通太平洋100%股权。

这项交易在当时还被业界称为强强联合的范例。一家隶属于央企中集集团，为运输、存储、加工能源化工食品类产品的细分行业龙头;一家是民营企业，为世界中小型液化气船细分市场的领导者，海洋工程领域的佼佼者。收购南通太平洋，中集安瑞科希望构建海陆一体化的天然气净化、液化、储存及运输能力。

同年12月17日，“新妇”还未出门，估值已下降，买卖双方签订了股权转让协议的补充协议，收购价格下调至6亿元。

然而，就在4天后，双方还处于“订婚期”，中集安瑞科与南通太平洋及春和集团便签订财务资助框架协议，据此，中集安瑞科向南通太平洋提供贷款及就其正常营运的融资需求提供担保，总额不超过15亿元。

这一金额之大，显然已远高于6亿元资产本身的收购估价。

牵手相恋不到一年，这笔交易便告吹。2016年6月1日及3日，中集安瑞科在香港联交所发布了两份公告：(1)终止有关收购南通太平洋全部股权的主要交易;(2)终止有关财务资助框架协议的须予披露交易。

终止收购的原因是南通太平洋的资产净值与评估时相较有重大差异。

中集安瑞科要求卖方退还已支付的第一期代价款及预付代价款共1.79亿元;终止财务资助框架协议，要求南通太平洋退还4.82亿元贷款，并解除已提供予或有利于南通太平洋的银行贷款担保合计10亿元。

中集安瑞科不但未抱得美人归，发现这是位“整容女”时，已被骗光了钱财。这场收购项目就如“骗婚”闹剧一般就此收场。

因一笔4亿元的短融违约为导火索，交易方春和集团已被列为重大风险企业，被多家债权银行和合作企业起诉，春和集团持有的南通太平洋海工36.69%股权被法院查封。8月17日，春和集团正式发布《关于南通太平洋海洋工程有限公司破产清算的公告》。

为此，中集安瑞科对已支付的第一期代价款、预付代价款、贷款及担保进行拨备共计12.1亿元。受此影响，中集集团能源、化工及液态食品装备业务亦出现大幅亏损。

然而，对投资者来说，中集集团的这项损失披露显得十分突然。2016年7月15日，中集集团第一次抛出这颗“炸弹”，表示已经产生了亏损，影响了业绩。在此之前中集集团从未披露过这项交易影响的只言片语，在公司2015年年报中，还明确表示“安瑞科管理层认为无需就该款项计提拨备”，2016年一季报中未有提及。

业内人士指出，回顾这笔交易，其过程中存在着种种让人生疑之处。显然，交易的各环节中出了问题。

首先是决策问题。在经济下行期，近几年海工市场持续低迷，收购南通太平洋很大可能成为中集安瑞科的沉重包袱。

第二，尽调问题。对南通太平洋的估值计算出现四个月两变，每一次估值尽调显然已有失职嫌疑，交易方春和集团的债务情况并未调查到位。如果说第一次未能尽职，那么第二次估值下调时，其实已有预见公司的发展趋势，和可能出现债务等问题，存在估值的不合理。

第三，为何在双方还未完全交易，就为交易标的提供金额高达15亿元的融资需求担保。

第四，信披问题。截至2016年6月30日中集集团持有中集安瑞科已发行股份的70.79%，但整个交易的过程，中集集团未曾有任何相关公告。

在这期间，中集安瑞科的这项对外投资，自收购协议签订之初，到估值存疑收购价下调1亿元，到签订财务资助框架协议进行融资担保，再到今年3月收购对象出现债务违约，再到中集安瑞科终止收购，并做出拨备计提，整个过程中所有的节点，中集集团未有只字公告。

直至要披露业绩报告了，12.1亿元计提在合并报表后，将极度影响公司上半年业绩时，中集集团再也无法避而不谈了，才在7月15日的业绩预告中对此进行了简单表述。

虽然中集安瑞科本身也属港交所上市公司，在港交所进行过披露，但对A股投资者来说，这显然是不够的。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

同样，第三十三条中也明确指出，“上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。”

考虑到下游行业需求低于预期以及一次性拨备计提，中金公司分析师吴慧敏、孔令鑫下调中集集团评级至“中性”。下调中集集团A股目标价至12.14元，下调H股目标价至9港元。