《中国经济周刊》记者 曹煦 | 北京报道

(本文刊发于《中国经济周刊》2017年第28期)

责编：赵泽

日前召开的中央全面深化改革领导小组第三十六次会议，审议通过了《中央企业公司制改制工作实施方案》。会议特别强调，年底前基本完成国有企业公司制改制工作，是深化国有企业改革的一个重要内容。

始自上世纪90年代初的公司制改制，被视为国有企业建立现代企业制度的第一步。多年实践证明，这一改革有利于明确国企的所有权归属问题，推动了股份制改革、混合所有制改革等一系列后续改革的进行，帮助国企真正成为市场经济主体并极大提升了国企的内部治理水平。

在国企改革全面深化落地的2017年，10余万国有企业将全面进入公司制时代。

公司制改革：全面提速 并非终点

中央深改组的“决定”并非决策层首次明确公司制改革的时间表。2017年3月的政府工作报告就提出，“今年要基本完成公司制改革。”5月，国务院办公厅发布的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》也有相同要求。

国有企业公司制改革，主要是指将传统国企改组为符合现代企业制度要求、规范的公司制企业。早在1993年11月，十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》首次提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”国企公司制改革自此起步，至今已开展20多年。

“公司制改革是本轮国企改革的基础性和前置性改革，可以明确企业的股权关系、规范国有企业的董事会建设、完善国有企业法人治理结构、落实以管资本为主的国资监管改革。” 中国企业研究院首席研究员李锦对《中国经济周刊》表示。

在本轮国企改革大潮中，公司制改革已全面提速。国资委提供的数据显示，截至2016年底，国资委监管的中央企业各级子企业公司制改制面达到92%，混合所有制企业户数占比达到68%。其中，东方电气、中广核、上海贝尔3家企业全面完成了公司制改革，中国铁建、中国航信、华侨城集团等7家中央企业二级及以下子企业全面完成改制。

省级层面，各省份国资委监管企业改制面已超过90%，其中吉林、江苏、辽宁等19个省份国资委所监管一级企业全部完成公司制改制。

公司制改革以后，国企改革任务依然艰巨。在李锦看来，国有企业公司制改革不是追求形式上由“某某厂”变成“某某有限责任公司”“某某股份有限公司”，而是要在运行机制上做出实际改变。

“公司制改革的完善是一个动态的过程，有起点，却没有终点。”李锦告诉《中国经济周刊》记者，“从实践看，很多国企现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，存在权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题，一些企业董事会形同虚设。”

中国诚通是国资委首批建设规范董事会试点企业和首家国有资产经营公司试点企业，其董事长马正武的体会是：要以有效制衡公司法人治理结构和灵活高效的市场经营机制为核心，来加快中央企业层面的公司制改革。

国有资产评估和交易将是公司制改革中需要注意的问题。北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华表示，公司制企业对于出资人来说是按照出资额度和比例承担有限责任，因此，改制时必须对国有资产进行评估。如果改成股份制企业，还可能涉及国有股出售问题。“需要按照市场游戏规则进行，尤其要强调透明、公开竞价、引进有实力的投资机构。”

公司制改革的实操难点：债权债务、法律纠纷、人员安置

在央企总部层面，公司制改革还有很大潜力。有消息称，目前国资委监管的101家央企中，已经完成集团层面改革的央企数量不超过50家。除此之外，还有大量的央企二三级企业尚未进行公司制改制。这些“现状”，与央企的“前世今生”有密切关系。

目前在101家央企名录中，不乏“某某研究院”“某某总局”这样的央企名称，其前身多为科研院所或政府部门。很多能源、军工类央企当年脱胎自国家部委，甚至很多本身就是部委。这些单位虽然早已转制为企业，但在漫长的历史沿革中，无论是内部治理还是企业文化，都有深深的机关事业单位烙印，甚至企业内部还存在大量事业单位。在一些央企内部，至今依然能看到“机关服务中心”“离退休干部局”这种体制色彩浓厚的职能部门。

这些“症状”可以理解为当年政企分开过程中遗留下来的制度问题。更为关键的是，这类央企内部往往存在一些经营比较困难、历史包袱沉重的二三级企业，面临着债权债务、法律纠纷、人员安置等许多历史遗留问题，而这些恰恰成为制约公司制改革的难点。

比如在某电子信息通信类央企的二级公司里，既有平均年龄不到30岁、硕士以上学历超过80%、从事前沿科技的“高新”企业，也有平均年龄接近50岁、依靠出租物业为生的“老弱”企业。

“在新公司推什么都容易，在老公司干点什么都难，很难一个尺度管理。” 该央企改革办人士告诉《中国经济周刊》记者，“就连身份都不一样，后来的年轻人都是签合同，老同志很多转制前就在这里，有的还是事业编制。”

“从实践层面看，越是一些老国企，历史遗留下来的纠纷或问题就越多，很多是制度性的，要在短时间内有效解决非常不易。”为多家央企从事过咨询的中智人力资源管理咨询公司总监孟现富向《中国经济周刊》介绍说。

债务显然是所有亟须解决问题的核心。在中国诚通董事长马正武看来，(公司制改革)要在统筹考虑债务和人员安置的前提下，加快僵尸企业的出清和困难企业的解决，重点还是解决金融债务的问题。“解决金融债务的问题要坚持市场化、法治化，坚持风险不外溢，但是在执行上，政府部门的协调推动很重要。”

尽管任务艰巨，但可以预见的是，在决策层的时间表和路线图下，国企全面进入公司制时代将只是时间问题。《中国经济周刊》记者注意到，监管层在资产评估和清理过程中，相应提供一部分优惠的税收政策给企业，用来鼓励其加快整体公司制改革的进程。

面对外部的“胡萝卜加大棒”，和内部的改革诉求，央企没有理由懈怠。国家电力投资集团公司董事长、党组书记王炳华表示，国家电投有望在国资委统一要求的改革时间节点前完成集团层面公司制改革的任务，甚至有希望在十九大召开前完成。“现在正是推动集团层面公司制改革的最好时机。”