眼下的中国大地上，除了“蒜你狠”，还有什么东西正在被大肆炒作?A股市场给出的答案是“壳”。所谓的“壳”，只是一个形象的比喻，它最直接的形式就是一串上市代码，想上市而又不愿意经历漫长排队的企业，只要花高价买下这串代码，就可以“一步跃龙门”。今年“两会”期间，注册制、战兴板双双搁浅的现实，让A股市场上的“壳”公司再度成为“稀罕物”。不过，其爆炒的力度让从事并购重组多年的某券商并购部负责人都感到“疯狂”。据21世纪经济报道

疯狂的“壳”

壳费动不动就一二十个亿

“最近有大量的买家和卖家都找过来，买家急着买，但是卖家不急着卖，壳费一天一个价。”上述并购部负责人透露，有些壳费动不动就一二十个亿，照此计算其总股本价值不下200亿，甚至有些“壳”平均下来一天涨一个亿，太疯狂了。

在今年元旦后的新一轮暴跌中，慧球科技的董事长兼第一大股东顾国平爆仓了，这是A股首例大股东爆仓。其所持50万股遭到浦发银行卖出，交易均价17.551元/股。值得注意的是，平仓后，顾国平及其一致行动人合计持有慧球科技2630万股，只占公司总股本的6.66%。“就这样一个壳还在市面上要出七八亿元的壳费。实际上，买家花这么高价钱相当于只买了一个董事席位，控股权太低了。”上述券商并购部负责人指出。

全新好的控股股东练卫飞被证监会立案调查，“壳”卖了好几次都没卖出去，上演“一女二嫁”被投资者投诉、绯闻缠身。“就是这样一家公司壳费也要到非常高。”上述券商并购部负责人透露。

虚高的“利”

承诺的净利润一个比一个高

壳费已然这么高，什么样的买家能承受其重呢?事实上，卖壳者对买壳方的盈利能力要求越来越高，承诺的净利润也一个比一个高。上海一家大型券商投行人士指出，眼下没有四五个亿的净利润都不好意思出来找“壳”了。

2016年以来，公布重组预案的不少借壳方承诺利润突破10亿元。借壳中房股份的忠旺集团承诺净利润更是奇高，其作价282亿元借壳中房股份，承诺2016年-2018年扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。

“目前借壳案例中还出现这类情况：借壳方前几年微利甚至亏损，就要承诺以后的利润达到四五亿元，甚至10个亿，怎么实现?”北京一位资深投行人士指出，实际上，并购重组中承诺利润虚高是长期劣迹，每年都有不少并购资产达不到业绩承诺，虽然会补现金、股份，但其重组之初股价已被连续拉高，借壳方已然通过二级市场获利或者浮盈。也就是说，在二级市场赚到的钱远远超过他们业绩达不到所补偿的资金。

畸形的生态

借壳与IPO能否一个通道?

北京一位资深公募基金经理指出，“壳”的爆炒已经令价值投资理念沦为边缘，真正的价值公司如中国平安、格力电器等业绩优秀但是难涨，被不少资金“嫌弃”。

另外，有投行人士认为“壳”的爆炒也对注册制的推出不利。当“壳”费都炒到几十亿的时候，任何质地的发行人都能询出50亿元以上的发行市值。而当一家2000万-3000万元利润的传统企业询出50亿-60亿元的发行市值时，发行市盈率将达到200倍，人们自然又会斥之为“恶意圈钱”。

也有投行人士指出，A股“壳”生态太畸形了，但并不是没有解决之法。上述并购部负责人指出，“壳”生存的土壤实际是监管套利。借壳的审核通道是并购重组委，近年因提倡市场化效率，审核速度不断加快;而IPO(首次公开募股)通道由发审委审核，比较审慎，再加上屡次暂停，进度比较缓慢。

“借壳审核快，IPO比较慢，虽然借壳标准等同于IPO，但审核通道不同，导致出现监管套利、时间套利。”上述并购部负责人说，解决“壳”市场严重畸形的便利之法，就是让借壳与IPO一个通道，“严格等同”。没了监管套利、时间套利，“壳”自然就没了价值，炒壳者也会一哄而散。