日前，格力地产(6.410, 0.58, 9.95%)（600185.SH）因要约收购方案以及重大资产重组收到了上交所的问询函，上交所要求其说明是否通过要约方式为定增方实现保底利益、是否符合《收购管理办法》等。

格力地产在5月25日回复上交所问询时称，公司不存在跟前述定增股东的利益安排或默契，也不存在通过要约方式为定增方实现保底利益。

“虽然格力地产进行了否认，但要约收购方案以及重大资产重组带来的客观影响，可以让定增方获利退出。”一位知名研究机构高层告诉财联社记者。

从股价表现来看，格力地产在5月25日复牌后，股价已连续两个交易日涨停，5月26日报收6.41元/股。

定增方获利退出是大概率事件

5月22日晚间，格力地产公布了要约收购报告书，其控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“珠海投资”）宣布拟通过孙公司玖思投资对格力地产提出要约收购。

公告称，本次玖思投资是向除珠海投资以外的其他股东进行的部分要约收购，要约收购股份数量为 1.83亿股，占格力地产发行股份总数的8.89%，要约价格为6.5元/股，收购有效期为5月27日至6月29日。

照此计算，本次要约收购的总金额约为11.9亿元，而本次要约收购完成后，玖思投资和珠海投资将合计持有格力地产10.3亿股股份，占格力地产已发行股份总数的 50%。

与此同时，格力地产还公布了重大资产重组方案，拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权。

事实上，要约收购以及重大资产重组均被外界看作格力地产完成兜底协议以及解除股票冻结的方式。

2016年，格力地产向6家机构发行4.42亿股，发行价6.78 元/股，募集资金30亿元，当时其控股股东珠海投资曾与6家定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议。

据媒体报道，当时珠海投资还对参与格力地产定增的资金承诺了6.5%的年化收益率。

然而上述定增机构所持股票过了限售期后，由于格力地产股价低迷，其持有的股票无法获利，也未获得格力地产的兜底。从2019年11月至今，已有4家当年参与定增的机构，向法院申请冻结了珠海投资所持格力地产41.11%股份。

据悉，上述四家机构分别是广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司。

格力地产方面称，受疫情影响，截至目前股权冻结事项相关诉讼尚未开庭审理。

“珠海投资需要根据协议完成兜底，让定增方按照协议获利退出后，股权冻结会随之解冻。”一位从事公司证券的律师对财联社记者表示。

“格力地产公布的要约收购计划以及重大资产重组计划，具有刺激股价的作用，可以当作不出钱就能完成兜底的解决方案。”香颂资本执行董事沈萌告诉记者。

多位投资者认为，上述定增方有可能借此次双重利好，减持格力地产股份。

对此上交所也向格力地产下发问询函，要求其说明公司或控股股东是否存在跟前述定增股东的利益安排或默契，是否存在解除控股股东被冻结股份的相关安排；前述定增方核实其是否存在减持计划，公司是否通过要约方式为定增方实现保底利益。

根据公告，截至目前，广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司和中航信托股份有限公司表示对其是否存在减持计划不予回应，仅有广州市玄元投资管理有限公司回复目前无减持计划。

“对于投资机构来说，保证投资安全，实现收益的落袋为安是第一位的，在股价达到合适价位的时候，应该会尽快减持和抛售来落袋为安。”上述研究机构高层表示。

进军医疗、免税行业前景待考

截至目前，珠海投资持有的格力地产股份被冻结已近半年时间。

“如果上市公司控股股东的股权持续冻结，除了影响上市公司控股股东以此股权作为质押或者担保条件进行的融资活动之外，因为涉讼问题还会影响上市公司及控股股东的市场形象和资信，对上市公司的发展是非常不利的。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉记者。

沈萌也认为，虽然股权冻结不影响股东行使权力，但公司可能会因为股权冻结导致所有权产生变化，从而导致经营出现波动。

为解除控股股东被冻结股份，自年初以来，格力地产通过多种动作来促进股价的上升。

今年2月，格力地产成立珠海高格医疗科技有限公司，并公开对外表示在全面保障国内供应的同时，下半年将把焦点转向国际市场，预计全年出口1亿片一次性医用口罩。

当时格力地产股价出现上涨，但热度并未维持多久便被上交所问询，上交所质疑其利用市场热点信息影响股价以及存在信批违规等行为。

格力地产回复上交所问询函时承认存在信批违规，但其否认“蹭口罩”热点影响股价的情况。不过当时多位接受记者采访的业内人士称，格力地产存在一部分蹭热点的嫌疑。

5月10日，格力地产公告称，拟通过协议方式购买League Agent （HK） Limited持有的上海科华生物(16.100, 0.46, 2.94%)工程股份有限公司9586.3万股股份，占科华生物总股本的18.63%，购买价格为17.26亿元。

公告显示，科华生物2019年营业收入为24.14亿元，归属于上市公司股东净利润为2.02亿元。关于此次收购目的，格力地产表示，公司几年前已在海内外开始布局生物医药和医疗健康产业，此次战略入股科华生物股份(24.530, 0.11, 0.45%)是完善和扩展大健康板块产业布局的重要举措。

随后在5月11日，格力地产再次发布收购公告，筹划以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。

据悉，珠海免税和格力地产实际控制人均为珠海国资委，如若资产重组成功，珠海免税将成为国内第二家上市的免税企业。

“如若本次资产重组成功，将推动珠海免税上市，重组将明显增厚格力地产利润，同时有利于珠免免税业务的扩张。”国泰君安(15.810, 0.11, 0.70%)餐饮旅游分析师刘越男表示。

截至2019年末，免税集团总资产44.25亿元，归母净资产35.36亿元。2018年和2019年，其分别实现营业收入22.56亿元和26.68亿元；分别实现净利润6.3亿元和9.87亿元。

不过，申银万国研究团队发布的研报显示，收购后格力地产免税业务、生物医药大健康产业以及房地产业三大板块之间协同效应并不强，预计经营上会保持相对独立。(记者李洁)