万科A昨晚以公告的形式发布重组预案(修订稿)，称公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。交易完成之后，深圳市地铁集团有限公司将成为万科第一大股东，其股份占比为20.65%。同时，万科A股票将于7月4日复牌。此外，万科还在深交所发布《董事会议事规则》(修订稿)，其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务；另据附则显示，该规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
重组
若交易完成万科股权结构将大变
公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，公司将就本次交易向地铁集团发行2872355163股A股股份。
目前，钜盛华及其一致行动人持有万科26.81亿股，持股比例为24.29%；华润持有16.82亿股，持股比例为15.24%；若此次发行顺利完成，深圳地铁将成为万科第一大股东，持有28.72亿股，持股比例为20.65%；钜盛华及其一致行动人持股比例降至19.27%；华润持股比例为12.10%，将退居为第三股东。
不过，外界目前纷纷质疑增发价格过低，重组预案遭到了宝能系和华润的反对。华润方面表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。宝能系也认为，该交易将摊薄股东权益。
对此，在6月19日晚，万科高级副总裁谭华杰在电话会议上回应称，万科也希望把定增价格定高点，但交易是双方自愿，对方不同意，交易是做不成的。所以选择现金收购及15.88元的定增价，均是和对方协商后的结果。
停牌前，万科A股价为24.43元。万科A停牌以来，A股市场几经调整，上证指数从万科A停牌时的3579点一路下跌，几度起伏到昨日收盘的2932点。市场人士称，万科复牌后有补跌的压力，若没有大股东增持，恐怕有两到三个跌停。
释疑
万科：本次交易不构成重大资产重组
万科公告称，本次交易的标的资产为地铁集团持有的前海国际100%的股权，本次交易完成后前海国际将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，公司拟购买的前海国际100%股权截至 2016 年 5 月 31 日的预估值为 456.13 亿元。截至2015年底，万科的合并资产总额为6112.96亿元，归属于母公司股东权益总额为1001.84亿元，合并营业收入为1955.49亿元。而本次交易标的前海国际截至2016年5月31日的预估值为456.13亿元。标的公司资产总额仅为万科的7.54%，营业收入仅为万科的0.01%，资产净额为万科的45.53%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，而只属于发行股份购买资产。
根据万科公司章程，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，由股东大会以特别决议通过，即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。而此次收购的标的资产总额远低于30%，只需列入股东大会普通决议事项，过半数通过即可。这意味着，万科管理层只要争取一半以上的股东投票即可，预案通过股东大会表决的难度变小。
目前万科前三大股东宝能、华润持股总计已接近40%，此前，宝能和华润均表示反对重组预案的通过，不过，在宝能系提案要罢免万科所有董事之外，华润的态度似乎有些变化，其表示对宝能的议案持异议。在宝能系反对的前提下，华润的态度显得至关重要。
关注
证监会：利益诉求应在公司框架内妥善解决
万科公告称，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。业内人士分析，最终收购议案是否顺利通过，除了股东大会通过之外，国资委、证监会等有关部门的态度也很重要。
在昨日举行的证监会例行发布会上，对于万科重组事件，证监会发言人张晓军表示，各方应着眼长远，把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。证监会一直在关注相关情况，上市公司股东及董事会、监事会、高管层均应依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，行使权利，履行相关义务。相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。
近日，万科相关股东提出罢免公司董事会成员提案。张晓军表示，“目前，深圳证券交易所依照《证券法》第115条第2款及深交所相关规定，依规对公司及宝能、华润各方发出问询函，督促各方规范信息披露行为，及时、准确地披露信息。”张晓军强调，下一步，证监会将持续关注事件的进程，督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求，切实履行职责，严格要求各方及时履行信息披露义务。过程中发现违法违规问题，将依法问责，维护市场公平秩序。
分析
万科股权争夺战走向未定
在此前召开的万科股东大会上，王石曾喊话监管部门：中国改革开放到今天，如何规范市场，相信监管部门会体现出来，不是资本想怎么做就怎么做。
6月27日晚间，深交所官网也对外发布信息称，已经给华润和宝能系公司分别发了关注函，要求他们自查，看双方在万科一事上是否形成关联和一致行动人关系。随后，华润与宝能系分别在回复深交所问询函中明确表示，双方不是“互为一致行动人”，宝能系更是表态，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。
市场人士指出，万科A复牌时间的逼近，此时不论是华润、万科、宝能系三方，还是来自监管层面，任何一个因素的变化都将影响万科股权争夺战的走向。
