11月23日，沪深交易所相继发布《上市公司高比例送转股份信息披露指引》（以下简称《指引》），明确了亏损、净利润大幅下滑等三种情形下，上市公司不得高送转，对上市公司主体提出了多项信披要求，遏制部分上市公司以“高送转”之名拉抬股价，借机减持的行为。

另外，规则合理吸收市场意见，放开了对股权激励限售股解禁期推出高送转方案的限制，满足公司正常送转需求。

亏损、净利润下滑50%以上不得高送转

据沪深交易所《指引》，上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50％以上或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

除了业绩方面的要求，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。上市公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。

哪些公司可以高送转？

交易所表示，上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。此外，上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

在业绩方面持续健康增长的上市公司也可以高送转，《指引》称，上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

防止中小投资者被“割韭菜”

上交所相关负责人指出，用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。本质上，应属于上市公司在业绩持续增长情况下，出于股份流动性等考虑，适度扩大股本的需要。

但长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案，这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支了后续发展空间。

近年来，部分公司送转比例已经大大超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。前两年更不断刷新高送转比例，最高曾达到每10股送转30股。

就实质而言，高送转仅仅是一种“股本扩大、股份拆细”的账面处理，属于股东权益的内部调整，与公司生产经营和盈利能力无直接关联，对投资者持股比例没有实质影响，更无法提升上市公司价值。在高送转已沦为概念炒作情况下，单纯以扩大股本、增强流动性为由，已难以合理解释公司高送转的动机。

近期，市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标，其中既有经营方面的因素，也与前期大规模高送转扩张股本相关。

上交所相关负责人表示，本次《指引》重点规范上市公司高送转行为，主要目的是服务实体经济，支持上市公司专注主业，引导公司合理安排投资者回报方式，依靠优良的业绩吸引投资者，培育健康的价值投资文化。

超高比例送转现象基本消失

据沪深交易所公告显示，交易所一直将高送转作为重点监管事项之一，从健全规则、强化监管、加强投资者教育等方面多管齐下，严防概念炒作，净化市场环境。从实践来看，经过近几年的监管引导，市场参与各方对高送转的本质已有了较为清晰的认识，公司高送转明显降温。

以深市为例，2015至2017年度，深市披露高送转方案的公司分别为256家、147家和47家，逐年大幅下降，送转比例也明显降低，超高比例送转现象基本消失，截至目前深市尚无公司预披露2018年度高送转方案。

2017年年报期间，沪市高送转公司仅10家，也反映出市场对现行高送转的界定和监管逻辑已有共识。

深交所相关负责人表示，下一步，深交所将继续严格履行一线监管职责，紧盯高送转题材炒作等监管重点，推动上市公司提升质量，保护投资者合法权益，引导市场回归价值投资，促进市场健康稳定发展。（记者 王全浩）