十年最大修订生效，信披“外包”被禁，未盈利企业风险无处隐藏。
中经联播7月2日北京讯（ 顾国红 王研 杨惠 ）2025年7月1日，中国资本市场迎来信息披露领域的里程碑时刻。随着修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）及配套的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》正式实施，上市公司信息披露规则迎来十年来最全面的一次改革。
这场由证监会主导的规则重构，直指注册制全面落地后信披质量提升的迫切需求，从风险揭示、行业经营披露到信息保密管理，构建起一套更严格、更精细的信息披露新秩序。
新规核心：五维度重塑信披规则
此次实施的《信披办法》吸收了近年来监管实践经验，在五大关键领域作出系统性调整。
最受关注的是对未盈利企业风险披露的硬性规定。新规要求，上市时未盈利且上市后仍持续未盈利的公司，必须详细披露尚未盈利的成因及对公司经营的影响。这一条款直指科技创新企业的核心痛点，旨在解决投资者对长期亏损企业真实价值的判断困境。
行业经营信息披露首次获得明确指引。新规要求上市公司必须结合所属行业特点，披露与自身业务密切相关的行业信息和经营性信息。“这将结束部分公司用笼统表述应付行业分析的历史。”一位资深投行人士评价道。
在披露时效方面，新规为非交易时段信息发布开辟有限通道。允许确有需要的公司在非交易时段发布重大信息，但必须在下一交易时段开始前披露正式公告。这一调整平衡了突发事件的披露需求与市场公平性原则。
针对敏感信息管理，《信披办法》确立了暂缓与豁免披露制度框架，明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息时，必须遵守法律、行政法规和证监会规定。同时发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》为这一制度提供了操作细则。
值得注意的是，新规首次在部门规章层面要求上市公司按照交易所规定发布可持续发展报告，标志着ESG信息披露进入新阶段。
监管重拳：剑指信披“外包”乱象
新规对信息披露“外包”行为亮出明确禁令。根据《信披办法》第三十二条第二款，除证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托任何机构代为编制或审阅信披文件。
同时，上市公司不得向非持牌机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。这一规定直指近年来兴起的“信披咨询”灰色产业，防范敏感信息泄露风险。
“新规在禁止信披‘外包’的同时，允许持牌机构提供政策咨询服务，兼顾了合规与实操需求。”一位会计师事务所合伙人表示。这种设计既强化了上市公司主体责任，又保留了专业机构的服务空间。
披露时点与主体的关键调整
在触发时点认定上，新规作出重大优化。将重大事项披露时点由原来的“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”，修改为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。
这一字之差，将“应知未知”的情形纳入监管范围，大幅压缩了“假装不知情”的规避空间。
新规还扩展了履行公开承诺的主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。这一调整实现了与《上市公司监管指引第4号》的监管协同，堵住以往的主体覆盖漏洞。
配套年报准则：九大重点强化披露
同步实施的《年报格式准则》针对财务信息披露作出九项重点修订：
细化“营收扣除”披露：要求采用数据列表方式分项列示扣除情况，并提供上年同期数据
增加净利润调整口径：存在股权激励的公司可披露扣除股份支付影响后的净利润
强化客户供应商穿透：被实施ST/ST及贸易业务占比高的公司须披露前五大客户供应商名称及交易额
完善业绩承诺披露：要求列示承诺期间、指标、金额及完成率，变更需说明原因
突出募集资金使用：新增要求披露中介机构对募集资金使用的核查意见
这些调整大幅提高了财务数据的可验证性和可读性。特别是对营收扣除的严格要求，直接服务于财务类退市指标的执行，将“保壳术”的生存空间进一步压缩。
市场反响：迎接信披“新时代”
“本次修订让投资者感受到监管的温度。”中国人民大学法学院教授刘俊海如此评价新规实施的意义。在他看来，新规直击上市公司“报喜不报忧”的顽疾，全面保障信息披露的“八性”要求——真实性、准确性、完整性、及时性、合法性、公平性、易得性和易解性。
前海开源基金首席经济学家杨德龙指出：“新规主要在风险提示、经营信息等方面加强了披露要求，为提高信息披露的有效性、全面性和准确性，给投资者创造更好的投资环境。”这代表机构投资者对提升市场透明度的共同期待。
对于新规过渡安排，证监会展现出务实态度。考虑到修订内容较多且变动较大，2024年年报仍适用旧规，上市公司若自愿采用新准则披露更多内容，视为自愿性信息披露。这一设计既保证新规平稳落地，又为积极作为的公司提供创新空间。
随着今日开盘钟声响起，A股市场正式迈入信披监管新时代。新规实施首日，多家未盈利生物科技企业已更新风险披露章节，详细剖析研发投入产出周期长的行业特性；部分曾被质疑“美化”营收结构的公司，开始重新梳理收入分类标准。
“这不是一次简单的规则修补，而是资本市场基础制度的深度进化。”接近监管层的人士如此定义这场变革。在注册制全面落地的背景下，信息披露质量已成为资本市场健康运行的命脉。
当上市公司不能再将信披工作“外包”给第三方机构，当董事高管再无法以“不知情”推卸责任，当中小投资者能更清晰地辨识行业风险与公司价值——中国资本市场的透明度革命，正从这本厚达七章八十四条的新规开始。
