中经联播讯（顾国红 王研 杨惠 ）中国上市公司治理制度迎来重要升级，新规将于2026年1月1日正式实施，旨在通过对董事、高管和控股股东的全链条监管，提升上市公司质量。

中国证监会于10月17日修订发布《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行。本次修订针对上市公司“关键少数”——包括董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人——实施全链条监管，致力于提升上市公司治理水平。

这是证监会贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》的具体举措。

背景

随着市场不断发展，公司治理实践日益丰富，治理制度日渐完善。《公司法》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对进一步完善公司治理提出新要求。

现行《上市公司治理准则》在《公司法》框架下，立足中国国情、借鉴国际经验，对上市公司治理提出规范要求。

该准则在推动建立现代企业制度、指导上市公司完善公司治理结构、提升上市公司规范运作水平等方面发挥了重要作用。

证监会前期就《治理准则》修订向社会公开征求意见，各方总体认可《治理准则》的修订方向和内容。中国证监会逐条研究反馈意见，认真吸收采纳，并相应修改完善了规则。

紧盯“关键少数”

本次修订的核心在于对上市公司“关键少数”实施全链条监管，完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理制度。

新规明确了董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。

在履职规范方面，新规强化了董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。

针对个别公司董事、高级管理人员提前辞职以规避责任的问题，新规强化了对董事、高管离职的管理。

要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿作出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。

激励约束并举

在健全上市公司激励约束机制方面，新规要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平。

规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值。

新规还完善了董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。

这意味着，当上市公司业绩因报表追溯调整而未实现时，高管应当退还多发的薪酬。

此外，如公司实施造假、违规担保、占用等重大违法违规行为，负有责任的董事、高级管理人员也应退回薪酬，切实承担责任。

规范控股股东行为

本次修订同时加强对控股股东、实际控制人行为的规范。

新规严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。

同时，新规进一步加强对关联交易的监管，完善董事会对关联交易的识别、审议要求。

对于我国股权较为集中的上市公司而言，这些规定有利于完善治理机制、维护上市公司独立性。

提升规则协调性

本次修订还注重做好与现行规则的衔接。

根据《证券法》完善公开征集股东权利的规定；根据《上市公司独立董事管理办法》，完善董事会提名委员会、薪酬考核委员会职责等规定。

同时，根据《上市公司信息披露管理办法》，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定，提升规则协调性。

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市场观察家指出，随着修订后的《上市公司治理准则》落地实施，上市公司治理水平将迎来新一轮提升。

新规通过“任职—履职—离职”的全周期管理，使董事和高管们必须持续扛起提升上市公司质量的责任。

未来，随着2026年1月1日新规正式施行，中国资本市场有望形成更加规范、透明的上市公司治理环境，为资本市场健康发展奠定坚实基础。