中经联播7月25日北京讯（顾国红 王研 杨惠）中国资本市场公司治理制度迎来又一次深度改革，董事高管和控股股东行为将面临更严格约束。

7月25日，中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》，正式向社会公开征求意见。这是继今年5月提出完善公司治理规则后，监管部门推动资本市场高质量发展的又一重大举措，标志着我国上市公司治理制度迎来又一次全面升级。

本次修订重点针对上市公司董事、高级管理人员及控股股东等“关键少数”群体，从任职管理、薪酬制度到离职追责等多个维度全面扎紧制度笼子，旨在推动上市公司治理水平迈上新台阶。

治理新规的出台背景

此次修订的《上市公司治理准则》是对现行制度的全面优化。现行准则在《公司法》框架下，立足中国国情、借鉴国际经验，对推动建立现代企业制度发挥了重要作用。

随着市场不断发展，公司治理实践日益丰富，治理制度需要与时俱进。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》对完善公司治理提出了更高要求。

证监会5月曾明确表示将“不断完善上市公司治理规则，推动出台上市公司监督管理条例”。此次修订正是落实这一监管部署的具体行动，重在督促公司经营管理层忠实勤勉履职，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益。

新规三大核心改革方向

董事高管全周期监管

新规首次构建了覆盖任职、履职、离职全流程的监管体系。在任职环节，明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防止不适格主体任职。

履职环节强化了董事、高级管理人员的忠实勤勉义务，特别要求其对从事同业竞争、利用公司商业机会等行为进行充分披露。

离职环节则要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，离职时对其未尽义务做好审查，解决了以往“一走了之”的监管难题。

薪酬激励与约束并重

在健全激励约束机制方面，新规要求上市公司建立科学合理、激励有效、约束有力的薪酬管理制度。

规定董事、高级管理人员薪酬必须与公司经营业绩、个人业绩相匹配，实现董事高管和公司的利益绑定。同时完善薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。

严控控股股东行为

针对饱受诟病的控股股东行为规范问题，新规打出组合拳。一方面严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，另一方面强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求。

同时进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求，明确关联交易决策责任，堵住利益输送漏洞。

制度协同与规则衔接

本次修订还注重做好与现行规则的衔接协调。根据《证券法》完善了公开征集股东权利的规定；依据《上市公司独立董事管理办法》，完善了董事会提名委员会、薪酬考核委员会职责等规定。

同时结合《上市公司信息披露管理办法》，完善了自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定，提升了规则体系的协调性。

证监会表示，新规将促进上市公司健全中国特色现代企业制度，持续提升公司治理水平，为稳定和活跃资本市场作出贡献。

意见征集安排

根据证监会公告，社会各界可在2025年8月24日前通过两种方式反馈意见：发送电子邮件至ssb@csrc.gov.cn，或将书面意见邮寄至北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司。

证监会将认真研究各方反馈意见，进一步修订完善后按程序发布实施。此次公开征求意见为期一个月，体现了监管规则制定的科学化、民主化进程。

上市公司治理的现代化之路正在监管与市场的互动中加速推进。随着新规落地，那些曾经利用控制地位损害中小股东利益的行为将无处遁形，董事高管离职后的追责追偿将有章可循。

利益绑定的薪酬制度设计将促使管理层真正为公司创造价值。当8月24日意见征集截止后，资本市场将迎来更加规范透明的治理新时代。