中经联播讯（欧阳雪 张宇晖）一个建筑企业参与政府招商引资项目，发改、招商、国土、建设等部门先后办理立项、用地预审、规划许可等手续，并给予规费减免等优惠，但土地征收、农用地转用及出让手续长期未完善。2014年，企业负责人被以多项罪名数罪并罚判处有期徒刑十五年；2017年，再审法院撤销原判决，改判无罪；2023年，最高人民法院作出行政再审判决，认定政府有关部门对违法状态的形成亦负有责任，确认原行政处罚违法。9月12日，中国政法大学法治化营商环境建设与数字金融研究中心主办，北京合川律师事务所、北京企业法治与发展研究会联合主办的中国法治化营商环境建设（公益）大讲堂（2026年第3期）在北京举行。北京炜衡律师事务所高级合伙人、前资深检察官石宇辰发表主题演讲时指出，招商引资中的刑事法律问题，核心在于厘清政企权责边界，防范以刑事手段干预经济纠纷，使行政责任、民事责任与刑事责任各归其位。

本期大讲堂聚焦地方政府在招商引资过程中多发的法律问题，汇聚法学专家、经济学者、律师及媒体代表，围绕招商引资协议定性、民行与民刑交叉纠纷、契约履约、风险防控等热点议题展开深度研讨，助力规范地方政府招商行为，保护民营企业投资权益。

石宇辰以三个典型案例切入。案例一展示了一个招商引资项目从政府推动建设到企业负责人被刑事追诉的完整过程，凸显政府公开承诺的法律性质、政企履约纠纷中的刑事介入边界、企业伪造申报材料是否一定构成诈骗罪、政策信赖利益与责任承担四个核心问题。案例二聚焦政企债务纠纷中的企业维权边界，当事人因长期欠付工程款持续维权，维权过程中因跟踪、定位、获取个人信息等行为被刑事追诉，后相关案件分别作不起诉处理。案例三涉及某地国有粮油企业资金拆借案，企业为完成政策性“贷款双结零”任务而拆借资金，一审以挪用公款罪判处有期徒刑十四年，引发为完成政策性任务能否阻却犯罪成立的争议。

石宇辰重点剖析了政府公开承诺的法律效力。他指出，行政允诺是行政机关为实现行政管理目标向相对人作出的单方意思表示，具有法定约束力，通常包含行政目的、内容确定、权利义务形成三个基本要素。审批行为与责任实现存在脱节问题：有效行政行为具有公定力和拘束力，企业基于审批、许可形成的合理信赖应予保护；政企双方共同形成违法状态的，应区分各自过错；前期行政行为可能影响后续处罚及刑事责任评价。《民营经济促进法》第七十条从立法层面确立了政府守信践诺的强制性义务，严禁以“新官不理旧账”等理由违约毁约。最高人民法院公报案例“崔龙书诉丰县人民政府行政允诺案”明确，政府为实现行政管理和公共利益目的向不特定相对人作出的、在相对人实施特定行为后给予物质奖励的单方意思表示，构成行政允诺。

在政企债务纠纷中的刑事介入边界问题上，石宇辰强调要防范“以刑抵债”。核心争议在于，项目并非企业单方违法实施，而是在政府招商引资、审批许可推动下形成的政企合作项目，项目后续因用地手续等问题产生争议，能否脱离政府参与和履约背景单独对企业启动刑事追责。《民营经济促进法》第六十三条明确禁止利用行政或刑事手段违法干预经济纠纷。他指出，不能在项目出现问题后将政企共同形成的履约风险单向转化为企业的刑事责任；维权行为存在瑕疵，不能反向否定基础民事、行政关系的合法性；刑事程序不应成为解决履约争议的替代手段。

关于企业伪造申报材料是否一定构成诈骗罪，石宇辰援引最高法裁判要旨指出，对于申报项目符合政策基本条件、仅存在个别夸大的，一般不宜按诈骗罪定罪。司法实践中需考量三个因素：申报条件，审查企业是否具备取得财政补贴的基本资格，虚假内容是否涉及取得资金的关键事实；实际履行，审查实际投资建设、持续履行项目义务以及补贴资金是否按约定用途实际投入项目；经营风险，产值未达预期属于商业风险，不能等同于诈骗故意。诈骗罪的成立必须同时具备五个要件，仅因经营未达预期而无上述情形的，一般属于民事违约范畴。他强调，不能将商业经营失败等同于刑事诈骗，需严格依据“非法占有目的”的认定标准，区分民事违约与刑事犯罪的边界。

石宇辰还就政策信赖利益与责任承担问题提出，政府先通过招商政策、审批支持、优惠承诺把企业“引进来”，企业完成投资、形成沉没成本后，一旦项目出现手续瑕疵、履约争议或者政策变化，又可能把责任集中转嫁给企业，甚至启动刑事程序。政府的政策承诺具有法律约束力，不得随意变更；因公共利益需要变更的，需履行法定程序并给予补偿；企业基于政府承诺进行投资，其信赖利益应当受到法律保护；政策调整可产生违约责任，但不能倒推企业取得资金时具有诈骗故意。

在城投平台参与招商的问题上，石宇辰提出法人责任与刑事主体的双重识别。通过政府全资控股的平台公司对外发包，形式上将政府直接债务转化为国企债务，形成“债务隔离”表象。穿透式审查的核心是实质重于形式，若项目设立、运营与决策均由政府主导，司法机关将穿透法人外壳，认定政府为实质性责任主体。审查维度包括主体身份穿透、权力运行穿透、结果归责穿透。若认定政府为实质责任主体，相关人员可能构成滥用职权等职务犯罪；平台公司人员可能构成国有公司人员失职罪等。

关于律师参与企业维权的执业边界，石宇辰指出，律师接受企业委托追索工程款、参与谈判、调查取证，本身属于正常法律服务，受《律师法》保护。但调查取证必须在法定边界内进行，教唆、协助委托人采取非法手段获取公民个人信息、干扰公共秩序等，可能涉嫌共同违法犯罪。

石宇辰系统梳理了政企双方的刑事法律风险。政府方风险集中在三个方面：职权边界与违法决策，表现为超权限承诺、违规审批及利益输送，以及“新官不理旧账”因换届等原因拒绝履行前任合法合规承诺，可能触犯滥用职权、玩忽职守等罪名；信息不透明与违规操作，表现为隐瞒地块权属瑕疵、选择性披露、弱化风险提示，以及规避招投标、违规担保；权力寻租与利益输送，表现为签订“阴阳合同”作为权钱交易载体，可能触犯贪污罪、受贿罪。企业方风险集中在两个方面：虚假陈述与诈骗风险，商业谈判中的“夸大宣传”与刑法上的“虚构事实”仅一线之隔；合规经营与程序风险，虚开发票制造虚假业绩、围标串标陪标、行贿与利益输送，可能触犯虚开发票罪、串通投标罪、单位行贿罪等。

在实务建议层面，石宇辰提出源头治理应将招商承诺纳入“权限—程序—履约能力”三重审查。政府层面建立权责清单制度，明确职权范围，杜绝超权限作出政策承诺；推行标准化行政协议文本，建立事前合法性审查与备案机制。企业层面严格核验招商主体的行政权限与签约资格，摒弃口头承诺依赖，将政策扶持、优惠措施细化为合同明确条款，完善违约责任、争议解决及协议解除条款。

针对涉刑争议中的企业救济，石宇辰提出“四步走”战略。第一步定性识别，判断是“经济纠纷刑事化”还是“真实刑事风险”，审查是否存在真实民事基础法律关系、刑事追诉时间节点是否异常、涉案资金实际流向、政府行为是否存在“钓鱼式招商”。第二步证据重构，建立“政策依据—政府知情—真实履约—资金流向”的行为时证据链。第三步罪名防御，诈骗罪抗辩逻辑为真实投资加资金用于项目建设则非法占有目的不成立，商业谈判中的“夸大”不等于刑法意义上的“虚构事实”，政策调整导致的考核未达标不等于诈骗；行贿罪抗辩逻辑为招商引资中的“商务招待”不等于行贿，不存在谋取非法利益的主观目的，被索贿不构成行贿罪；串通投标罪抗辩逻辑为政府主导的“定向招商”不等于企业串通投标，程序瑕疵不等于刑事犯罪。第四步程序防御，对人身强制措施与涉案财产同步救济，及时提出检察监督。

石宇辰总结说，招商引资的法治化在于明晰政企权责边界，维护政策承诺与契约秩序，使行政责任、民事责任与刑事责任各归其位。

与会专家一致认为，区域经济竞争维度已发生质变，从传统的“拼土地、拼税收、拼优惠”全面升级为“拼法治、拼信用、拼服务”。稳定、公平、透明、可预期的法治环境超越单纯的政策红利，成为决定资本流向、企业选址和人才聚集的最核心、最持久的关键变量。中国政法大学法治化营商环境建设与数字金融研究中心研究员、中国经济新闻联播网总编黄凤荣在主持本期大讲堂活动时强调，招商引资，一端连着政府，一端连着企业；法治，则是双方最可靠的桥梁。政府需要以法治约束权力、稳定预期，企业需要以合规维护权益、防范风险，律师和媒体则可以在全流程中发挥专业服务和监督作用。

黄凤荣介绍，中国政法大学法治化营商环境建设与数字金融研究中心密切呼应党中央、国务院关于法治化营商环境建设的一系列重要部署，致力于为地方政府法治化营商环境建设提供学术支撑和智库服务，为企业投资行为和经营发展提供系统化、专业化服务，充分发挥资源优势维护企业合法权益，全力推进我国法治化营商环境建设。每期选取合适的主题或者经典案例，举办法治化营商环境建设（公益）大讲堂活动，是研究中心推进各项工作的重要方式，也是连接政府、学界、实务界、企业界和媒体界的重要平台。